Можно выделить два главных недостатка подобных сделок с акциями.
■ Первый заключается в том, что сделку, в которой участвует несколько акционеров, гораздо труднее довести до конца. Если предположить, что покупатель желает приобрести все 100% акций компании, то он должен заключить договор купли-продажи акций с каждым акционером. Причем не исключен отказ кого-либо из этих акционеров от участия в сделке. Таким образом, один-единственный акционер может сорвать всю сделку. Как будет показано ниже, чтобы избежать необходимости выкупа у акционеров 100% акций, можно использовать схему трансферта акций от одного лица к другому посредством слияния компаний. ■ Сделка с акциями может привести к ухудшению налогового режима в период после поглощения, чего можно избежать только путем сделки с активами. Однако следует отметить,

что, в соответствии с разделом 338 Кодекса внутренних доходов (далее — Кодекс), многие сделки по передаче акций исходя из соображений уплаты федерального налога на прибыль можно рассматривать как приобретение активов. Согласно этому положению, можно получить налоговые льготы, одновременно избегая ловушек неналогового характера, присущих трансферту активов.
Что происходит при слиянии и в чем разница между обратным слиянием, форвардным слиянием и дочерним слиянием?
В случае так называемого обратного слияния (reverse merger) покупатель поглощается приобретенной компанией. Акционеры покупателя получают акции приобретенной компании, а акционерам этой компании выплачивается оговоренная компенсация. Например, когда продажа осуществляется полностью за деньги, компенсация акционерам поглощенной корпорации также выдается деньгами. В результате сделки прежние акционеры купленной компании теряют все права, в то время как акционеры покупателя владеют и своей, и приобретенной компанией. Для целей федерального налогообложения обратное слияние часто трактуется как сделка с акциями.
 В результате сделки покупатель принимает на себя все активы и обязательства приобретенной компании. С точки зрения федерального налогообложения такая сделка рассматривается следующим образом: приобретенная компания продала свои активы по цене покупки, после чего она самоликвидировалась, распределив между акпионерами выручку, полученную от распродажи, аналогично процессу ликвидации компаний.
Несмотря на то что при обеих формах слияния активы передаются одинаково и довольно простым способом, необходимо отметить: при форвардном слиянии они в конечном итоге оказываются в новой корпоративной оболочке. В определенных юрисдикциях форвардная форма сделки может войти в противоречие с ограничениями, заложенными в арендных контрактах, так как это случается при сделках с активами. Кроме того, в некоторых юрисдикциях после осуществления форвардного слияния могут взиматься особые регистрационные налоги за переоформление на имя покупателя документов, подтверждающих права собственности.
Дочернее слияние (subsidiary merger) — после этого сливается с приобретаемой компанией. При так называемом обратном дочернем слиянии (reverse subsidiary merger) такая дочерняя компания поглощается той компанией, которую хочет приобрести покупатель. При форвардном дочернем слиянии (forward subsidiary merger) дочерняя компания поглощает продаваемую компанию.
Следует отметить: обратное дочернее слияние имеет одно очень важное и простое преимущество. После вступления в силу раздела 338 Кодекса (подробнее он будет рассмотрен ниже) появилась возможность, используя обратное слияние, избежать проблем, связанных с переводом активов, сохранив при этом налоговые преимущества, свойственные сделкам с активами. При соблюдении определенных условий Кодекс позволяет налогоплательщику, использующему обратное слияние, трактовать эту операцию как сделку с активами.