Методы защиты от недружественных поглощений. Поглощение

Рассмотрим наиболее распространенные методы защиты от недружественных поглощений.
1. Имиджевые корректировки:
- «бросание грязи» - создание неблагоприятного образа поглотителя у акционеров, общественности и государственных органов;
- имитация скупки (предложение о скупке по очень высокой цене, что останавливает желающих продать);
-ценовые мифы - распространение информации, повышающей цену компании и делающей поглощение не выгодным;
- попытка убедить акционеров, что предлагаемая им цена за их акции слишком мала.
2. Изготовление «ядовитых пилюль» (меры, направленные на увеличение препятствий для потенциального приобретателя):
- золотые: парашюты - обещание менеджерам значительных выплат в течение определенного времени в случае успешной работы, что может изменить их ориентацию с тактических задач на стратегические. Средняя стоимость этих парашютов не превосходит 1% от стоимости поглощения, но позволяет увеличить цену акций до 3%;
-внесение в устав положения о необходимости одобрения присоединения квалифицированным большинством (не менее 80% голосов);
- наделение правом голоса привилегированные акции после скупки контрольного пакета поглотителем;
- взятие займов на условиях, предусматривающих их немедленное погашение при поглощениие и пр.
3. Операции с акциями:
- увеличение долга корпорации, делающее ее менее привлекательной; (рекапитализация с использованием финансового рычага), что ведет к снижению стремления их продавать; в то же время, взятые в долг деньги могут пойти на выплату дивидендов;
- параллельная скупка собственных акций (наиболее распространенный способ) на свой баланс, дочернее общество (чаще всего), посредника или дружественного инвестора, не заинтересованного в поглощаемой компании, для покупки собственных акций (белые рыцари); но сам рыцарь может превратиться в поглотителя;
- встречная скупка акций поглотителя;
- автоматическое повышение стоимости акций в случае попытки скупки пакета;
- ограничение выпуска облигаций;
- гарантия права досрочного выкупа акций при поглощении;
- дополнительная эмиссия с целью размывания капитала акций при закрытой подписке - самый эффективный способ, поскольку позволяет сформировать контрольный пакет акций у нужной группы акционеров; часто факта объявления закрытой подписки оказывается достаточно;
-зеленая почта - предложение поглотителю выкупить принадлежащую ему долю в капитале компании по завышенной цене;
-блокирование в дочернем обществе (обычно ЗАО) части акций поглощаемой компании;
4. Реструктуризация активов:
-распродажа компанией активов, представляющих интерес для поглотителя дружественным фирмам (драгоценности короны);
5. Снижение привлекательности активов:
-сдача в долгосрочную аренду надежному арендатору на льготных условиях;
- передача части активов в залог, продажа части активов выделение дочерней компании с целью последующей продажи ее акций акционерам основного общества;
- приобретение путем вексельных операций с дочерними фирмами их акций за деньги корпорации с их последующим фиктивным банкротством и скупкой по заниженным ценам, прибыльные виды деятельности переводятся в подставные компании, а доли остаются в атакуемой компании;
-перевод прибыльных видов деятельности в подставные компании;
- планирование защитных слияний сомнительной ценности;
- введение положения об особом режиме осуществления рядя вделок;

- увеличение уставного капитала за счет переоценки капитала и нераспределенной прибыли, что делает поглощение более дорогим; при этом акции не продаются, а распределяются среди действующих акционеров; цена акций в результате переоценки может оказаться выше предлагаемой;
- планирование защитных слияний, увеличивающих размер поглощаемой фирмы.
5. Акулья отрава. Корректировка норм устава и включение в него антизахваных положений:
-о мажиритарном большинстве (определенные решения должны одобряться 2\3 голосов);
- по переизбранию совета директоров (последний меняется не целиком, а небольшими частями, например, по 1\3);
- по ограничению отмены ранее принятых поправок.
Все это требует постоянного мониторинга ситуации, контроля кредиторской задолженности, создания условий, препятствующих массовой скупки акций.
В российской практике наиболее действием способом обороны от захватов является наличие кабального соглашения, заключенного организацией незадолго до попытки захвата.
Высокая доля слияний и низкая доля враждебных поглощений за рубежом обусловлены высоким уровнем исполнения контрактов и соглашений, подчинения действующему законодательству.