Очень часто положения о субординировании включаются в сам младший долговой инструмент, однако нередко кредиторы предпочитают иметь отдельное соглашение о субординировании. Это особенно характерно для случаев, когда младший кредитор не хочет, чтобы положения о субординировании полностью или в какой-либо части продолжали действовать после погашения конкретного старшего долга. Заемщику здесь следует быть предельно осмотрительным, поскольку после прекращения действия положений о субординировании он может столкнуться со значительными трудностями при рефинансировании старшего долга. Как уже говорилось, обычно предполагается, что младшие кредиторы согласятся на возобновление субординирова-ния в той или иной части.
Как влияет корпоративная структура на вопросы субординирования?
Корпоративная структура оказывает очень сильное воздействие на относительные права и приоритеты кредиторов и в некоторых случаях сознательно используется для сведения контактов между кредиторами и, таким образом, проблем к минимуму или усиления позиции одного кредитора по отношению к другому.

Упрощенный пример, приведенный далее, наглядно демонстрирует, как это работает. Предположим, что какая-либо группа хочет купить розничную компанию, которая является материнской корпорацией с управляющей дочерней компанией. Кредитор, обеспечивающий возобновляемое и срочное финансирование, может предоставить средства дочерней компании под залог оборотных и основных средств, исключая магазины. Магазины могут быть профинансированы через кредиты, предоставленные независимому товариществу, которое владеет ими и сдает их в аренду дочерней компании. Последняя, в свою очередь, может получить оборотные средства путем продажи определенных видов дебиторской задолженности какой-либо независимой корпорации, которая согласится финансировать приобретение векселями, обеспеченными дебиторской задолженностью. «Мезонинный» кредит предоставляется материнской корпорации.
Поскольку каждый из кредиторов финансирует свое юридическое лицо, контакты между ними предельно ограничены, а их право на обеспечение и относительный приоритет определяются активами и корпоративной структурой соответствующего заемщика. Кредитор, предоставляющий возобновляемое и срочное финансирование корпорации В, занимает старшую позицию, однако его права не распространяются на магазины, которые принадлежат товариществу D, и на дебиторскую задолженность, которая продана корпорации С. Доходы от продажи дебиторской задолженности используются как для возобновляемого и срочного кредитов, так и для осуществления арендных платежей. После этого доходы могут быть выплачены как дивиденд корпорации А, которая погашает «мезонинный» кредит.
Кредитование на различных уровнях может привести к проблемам с уплатой налогов, взимаемых штатами. Некоторые из них не позволяют консолидировать налоговые платежи материнской и дочерней компаний. В таких штатах налоговая льгота в размере процента по «мезонинному» кредиту, уплачиваемого корпорацией А, не может быть зачтена при налогообложении операционной прибыли корпорации В. Кроме того, необходимо убедиться в том, что кредитное соглашение и законодательство о корпорациях разрешают выплату дивидендов, необходимых для обеспечения движения денежных средств между корпорациями.