Тендерное предложение. Обмен акциями.
В начале 1980-х годов казалось, что тендерным предложениям не будет конца. После того как поглощающая компания сделает тендерное предложение. битва за захват ведется уже непосредственно на уровне акционеров, а не на уровне совета директоров мишени. Возможно, покупатель и хотел бы работать с советом директоров и менеджементом мишени, но тендерное предложение — это специальный прием, позволяющий их обойти. Поглощающие компании нередко прибегают к тендерным предложениям в тех случаях, когда дружественное соглашение невозможно. Успехи тендерных предложений в прошлом привели к возникновению новых, более эффективных способов защиты, например «отравленных пилюль», призванных увеличить затраты поглощающей компании на захват мишени. В связи с появлением новых способов защиты, обсуждаемых в этой главе далее, сегодня тендерные предложения редко приводят к быстрой капитуляции компании-мишени перед покупателем. С распространением более эффективных способов защиты от тендерных предложений тактику захвата компаний пришлось изменить. Так, в 1990-е годы тендерные предложения использовались для того, чтобы обратиться непосредственно к акционерам, уже в сочетании с битвой за доверенности на голосование, организуемой для отмены мер защиты от захвата.
Тендерное предложение может предполагать оплату деньгами иди ценными бумагами. В отличие от слияний, при тендерных предложениях зачастую используется денежная форма оплаты. При сделках с оплатой ценными бумагамн на захват компании обычно уходит больше времени, поскольку, чтобы эмитировать новые ценные
бумаги, их нужно зарегистрировать в SEC, а так же в органах штатов, законодательство которых требует такой регистрации. Пока поглощающая компания будет регистрировать эмиссию, мишень может подготовиться к защите и найти другие предложения, и в результате цена ее приобретения возрастет.
Если тендерное предложение предполагает обмен акциями, то его называ ют обменным предложением. В любом случае это предложение делают непо средственно акционерам компании-мишени. Оно действительно в течение оп ределенного периода времени и может быть неограниченным (предложение о покупке любого количества или всех акций) или ограниченным (предложе ние о покупке только определенной доли или числа акций компании-мише ни). Подписка на ограниченные тендерные предложения может быть превы шена. Поскольку Закон Уильямса 1968 г. требует одинакового похода ко всем акционерам, желающим продать свои акции, покупатель может купить либо все предложенные ему акции компании-мишени, либо только их часть. Hа пример, если покупатель сделал предложение о приобретении 70% обращаю шихся акций компании-мишени, а ему предложили 90%, то он может купить у каждого акционера только 63% (63/90 = 0.70) предложенных акций.
Если покупатель решает пересмотреть тендерное предложение, то период ожидания автоматически продлевается. Когда акционерам компании-мише ни делают другое предложение, период ожидания также продлевается еще на 10 дней, чтобы им хватило времени на рассмотрение нового предложения. Если тендерное предложение предполагает частичную оплату ценными бумага ми, то они должны быть зарегистрированы в SEC, согласно Закону о ценны бумагах 1933 г., а также «Законам голубого неба» штатов, законодательст во которых в данном случае применимо.
Компания, получившая тендерное предложение, в конечном счете, скорее всего, будет поглощена, хотя и не обязательно тем, кто первым его сделал. Тендерные предложения, не встретившие сопротивления, приводят к погло щению компании-мишени более чем в 90% случаев, что. конечно, совсем не удивительно. Однако и в тех случаях, когда тендерное предложение встреча ет сопротивление, компанию-мишень все равно поглощают примерно в 50% случаев.
|
Основные средства. ОС.
