Механизм корпоративных слияний

Как проницательно заметили авторы популярного американского учебника , покупка компании есть дело намного более сложное, чем приобретение станка. Необходимо заручиться согласием совета директоров, получить одобрение общего собрания акционеров обеих фирм; наконец, получить согласие на сделку антимонопольных органов исполнительной власти. Необходимо также проанализировать и учесть проблемы налогообложения и отражения в финансовой отчетности планируемой сделки.

Что касается путей объединения двух компаний, то, отбросив несущественные детали, можно выделить два основных: компания может просто приобрести активы другой, либо приобрести акции объекта поглощения, принимая на себя тем самым не только активы, но и обязательства последнего. В этом случае приобретаемая компания перестает существовать как юридическое лицо. Приобретение активов компании имеет следующие преимущества: во-первых, в таких случаях обычно нет необходимости в получении согласия на это общего собрания акционеров (достаточно решения совета директоров); во-вторых, устраняется риск существования условных обязательств объекта поглощения, не отраженных должным образом в его балансе. Объект поглощения при этом может либо прекратить в конечном счете свое существование (если распроданы все активы), либо продолжить свою деятельности при сохранении части последних. Однако основными соображениями при выборе способа объединения являются все же налоговые. Оплата при этом может быть произведена как денежными средствами, так и ценными бумагами (как правило, акциями поглощающей компании).

До сих пор, при обсуждении проблем корпоративных слияний неявно предполагалось, что слияние носит дружественный характер, то есть менеджеры обеих фирм совместно вырабатывают оптимальные условиях сделки, которая затем одобряется акционерами обеих компаний. Очевидно, что подобная тактика срабатывает не всегда. В таком случае может иметь место попытка "враждебного захвата" объекта. При этом поглощающая фирма напрямую обращается к акционерам объекта поглощения, минуя менеджмент этой компании. Традиционной тактикой здесь является предложение акционерам объекта поглощения более высокой цены за их акции по сравнению со сложившейся рыночной стоимостью. Применяются и более сложные тактические приемы, основанные на использовании специфики национального законодательства и менталитета акционеров. Подробное изложение этих вопросов содержится в курсах корпоративных финансов.

Очевидно, что менеджмент компании – объекта поглощения обычно не сидит сложа руки, дожидаясь пока образованный в результате слияния новый состав совета директоров произведет чистку среди высшего звена управленцев. Практикой (в основном зарубежной) наработан целый спектр различных мероприятий, с той или иной степенью эффективности позволяющих противостоять враждебным захватам. Чаще всего тактика здесь сводится к тому, чтобы путем различных приемов сделать подобный захват запретительно дорогим. Подробно оборонительная тактика изучается в соответствующих разделах корпоративных финансов.