Если менеджмент не учитывает интересов акционеров, рыночная цена акций фирмы падает. Бдительные инвесторы поймут, что цена акций была бы выше, если бы целью управляющих фирмой была максимизация дохода акционеров. Они могут применить это знание несколькими способами.

1. Корпорация или другой инвестор может попытаться убедить существующий совет директоров в целесообразности содействия продаже или слиянию, которые передадут управление компанией покупателю. За согласие директоров и менеджеров покупаемой фирмы может быть обещано щедрое вознаграждение в форме выгодных консалтинговых контрактов и т. п. Однако акционеры должны будут проголосовать по поводу предлагаемой продажи или слияния.

2. Если менеджмент и совет директоров сопротивляются, потенциальный покупатель может предложить покупку большей части нереализованных акций корпорации у существующих акционеров по цене, находящейся между текущей рыночной и ценой, по которой они продавались бы при надлежащем управлении и контроле. Если тендерное предложение принимается, покупатель будет иметь достаточное число голосов, чтобы выбрать свой собственный совет директоров, который затем проведет замену существующего менеджмента.

3. Корпоративный или индивидуальный инвестор может купить достаточное количество акций, чтобы: а) создать фонд для проведения кампании сбора доверенностей на голосование у других акционеров; б) получить значительную прибыль от увеличения рыночной цены акций фирмы при смене старого совета директоров и менеджмента.

Традиционные исследователи корпоративного права слишком акцентировали корпоративную демократию (пункт 3) и не уделяли достаточного внимания рынку корпоративного контроля. Борьба за контроль над компанией с использованием доверенностей на голосование на общем собрании, проводимая индивидом, который не приобрел достаточно большой доли собственности, напоминает демократический политический процесс, но является наименее возможным способом получения контроля, отчасти вследствие существования сильных экстерналий: как подобный индивид может возместить издержки кампании при доходе, соизмеримом с риском неудачи?

Право ставит препятствия на пути эффективного использования тендерного предложения, что в свою очередь сокращает эффективность добровольного слияния (почему?). Например, право запрещает инвестору, стремящемуся получить контроль над компанией, покупать значительную часть акций данной фирмы без раскрытия цели этого приобретения. Подобное раскрытие приводит к увеличению цены акций и сокращению выгод от получения контроля, а значит, и стимулов к приобретению компании; раскрытие намерений экстернализует значительную часть выгод от поглощения компании.